Déclarer les bénéficiaires effectifs au registre de transparence

Quiconque dirige une GmbH, une UG (haftungsbeschränkt), une GmbH & Co. KG ou une AG doit, depuis la suppression de la fiction de notification (Mitteilungsfiktion), déclarer activement les bénéficiaires effectifs au registre de transparence – il n'y a plus de reprise automatique depuis le registre du commerce.

En bref : les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes inscrites, telles que GmbH, UG, GmbH & Co. KG et AG, doivent, selon le § 20 GwG (loi allemande sur le blanchiment d'argent), inscrire activement leurs bénéficiaires effectifs au registre de transparence. Sont en principe concernées les personnes physiques détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote. En l'absence de déclaration ou si elle est périmée, des amendes jusqu'à 150 000 euros sont encourues, et jusqu'à 1 million d'euros dans les cas qualifiés.

Qui est concerné ?

Sont soumises à déclaration toutes les sociétés de capitaux et sociétés de personnes inscrites – notamment GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG et AG. Selon le § 20 GwG, une obligation de déclaration active s'applique à elles : une reprise automatique des bénéficiaires effectifs depuis d'autres registres, par exemple le registre du commerce, n'a plus lieu – celui qui se fie à une telle fiction de notification manque à son obligation de déclaration. Les commerçants individuels (e.K.) en sont exclus, car, en tant que personnes physiques, ils ne sont pas eux-mêmes soumis au registre de transparence – l'obligation concerne exclusivement les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes inscrites, non les entreprises individuelles. Lesquelles de ces obligations s'appliquent concrètement à votre entreprise ? Un outil comme Company Audit le montre.

Qui est considéré comme bénéficiaire effectif ?

Sont en principe considérées comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques qui détiennent plus de 25 % des parts de capital ou des droits de vote de la société ou qui exercent sur elle un contrôle comparable. Vous devez d'abord identifier ces personnes avant de les inscrire au registre de transparence – l'identification est donc la première étape, et souvent la plus laborieuse, du processus de déclaration. En présence de plusieurs associés ou de participations échelonnées en particulier, il vaut la peine de dresser une fois la liste complète des parts de capital et des droits de vote avant de commencer l'inscription, afin qu'aucune personne détenant plus de 25 % ou exerçant un contrôle comparable ne soit oubliée.

Que devez-vous faire concrètement ?

Quatre étapes sont concrètement nécessaires pour satisfaire à l'obligation de déclaration :

1. Identifier les bénéficiaires effectifs – en principe les personnes physiques détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle comparable.
2. Inscrire les informations – nom, date de naissance, domicile ainsi que nature et étendue de l'intérêt économique – au registre de transparence.
3. Mettre à jour l'inscription sans délai à chaque modification des rapports de participation.
4. Vérifier régulièrement que les informations enregistrées sont toujours à jour.

L'inscription se fait en ligne via le portail du registre de transparence. Celui qui parcourt une fois proprement les quatre étapes n'a ensuite à les répéter qu'en cas de modifications réelles – un rapprochement régulier des données enregistrées évite que la déclaration ne soit périmée avec le temps et vous épargne une saisie rétroactive laborieuse lorsqu'une autorité ou un partenaire commercial vérifie un jour les informations.

D'ici quand / à quelle fréquence ?

Il n'existe pas, pour le registre de transparence, de délai fixe et récurrent comme pour une déclaration annuelle – ce qui compte, c'est toute modification des rapports de participation. Dès que les parts ou les droits de vote changent, l'inscription doit être mise à jour sans délai, afin que le registre reflète à tout moment la situation réelle. Vous devriez en outre vérifier régulièrement si les informations enregistrées – par exemple le nom, la date de naissance ou le domicile des bénéficiaires effectifs – sont toujours à jour, même si rien n'a apparemment changé dans les rapports de participation. Vous évitez ainsi qu'une modification ne soit découverte qu'à l'occasion d'un contrôle externe.

Que risque-t-on en cas d'infraction ?

En cas de déclaration absente ou périmée, des amendes pouvant atteindre 150 000 euros sont encourues, et jusqu'à 1 million d'euros dans les cas qualifiés. Le fondement juridique de l'obligation de déclaration et de la menace d'amende est le § 20 GwG. Celui qui a une fois procédé à l'inscription ne devrait donc pas la considérer comme une formalité unique, mais comme une obligation continue, à remplir de nouveau à chaque modification des rapports de participation. Il est particulièrement risqué de ne plus entretenir une inscription une fois effectuée : ce sont précisément les informations périmées, plutôt que manquantes, qui passent facilement inaperçues en pratique, alors qu'elles peuvent déclencher le même cadre d'amende qu'une déclaration entièrement omise.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que la fiction de notification, et pourquoi ne suffit-elle plus ?

La fiction de notification faisait autrefois en sorte que les bénéficiaires effectifs soient automatiquement repris d'autres registres, par exemple du registre du commerce, dans le registre de transparence. Cette reprise automatique n'existe plus – depuis, les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes inscrites doivent déclarer elles-mêmes activement leurs bénéficiaires effectifs.

Les commerçants individuels (e.K.) sont-ils soumis au registre de transparence ?

Non. Les commerçants individuels, en tant que personnes physiques, ne sont pas soumis au registre de transparence – l'obligation de déclaration ne concerne que les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes inscrites telles que GmbH, UG, GmbH & Co. KG et AG.

Comment et où déclarer les bénéficiaires effectifs ?

L'inscription se fait en ligne via le portail du registre de transparence. Vous y saisissez le nom, la date de naissance, le domicile ainsi que la nature et l'étendue de l'intérêt économique de la personne concernée.

Quelles informations la déclaration doit-elle contenir ?

Doivent être déclarés le nom, la date de naissance, le domicile ainsi que la nature et l'étendue de l'intérêt économique de chaque personne bénéficiaire effective.

Que se passe-t-il si les rapports de participation changent ?

Vous devez alors mettre à jour sans délai l'inscription au registre de transparence – l'obligation de déclaration n'est pas une formalité unique, mais une obligation continue qui subsiste pendant toute la vie de la société.

À quelle fréquence dois-je vérifier l'inscription au registre de transparence ?

La loi ne prescrit pas de délai de vérification fixe. Il est toutefois recommandé de contrôler régulièrement les informations enregistrées – pas seulement en cas de modification évidente des rapports de participation, mais aussi lorsque des données personnelles des bénéficiaires effectifs, comme le domicile, changent.

Source : § 20 GwG. Cet article est une information générale et ne remplace pas un conseil juridique dans un cas particulier. Mise à jour : juillet 2026.