Inscription au Handelsregister : obligations des GmbH, UG et commerçants

Quiconque fonde une GmbH, une UG ou une AG, ou exploite en tant que commerçant une activité d'envergure commerciale, doit la déclarer au registre du commerce (Handelsregister) par acte authentifié par un notaire – de même que toute modification ultérieure du siège, de la direction ou du capital.

En bref : l'inscription au Handelsregister est constitutive pour les sociétés de capitaux telles que la GmbH, l'UG et l'AG – la société n'existe juridiquement qu'à compter de l'inscription –, tandis que le commerçant inscrit doit se déclarer dès que son activité atteint une envergure commerciale. Sont concernés tous les fondateurs de ces formes juridiques ainsi que les entreprises existantes pour toute modification soumise à inscription. Qui omet ou retarde la déclaration s'expose à une astreinte du tribunal chargé du registre (Registergericht).

Qui est concerné par l'obligation d'inscription ?

Sont soumis à l'inscription les sociétés de capitaux telles que la GmbH, l'UG (haftungsbeschränkt, à responsabilité limitée) et l'AG, ainsi que les entrepreneurs individuels dès que leur activité atteint une envergure commerciale et qu'ils deviennent ainsi commerçants inscrits (e.K.). Selon les §§ 1 et 29 HGB et le § 11 GmbHG, l'inscription est constitutive pour la GmbH, l'UG et l'AG : la société n'existe donc en tant que personne juridique autonome qu'à compter du jour de son inscription au registre du commerce – auparavant, il s'agit juridiquement d'une société en formation (Vorgesellschaft). Le commerçant inscrit, en revanche, se déclare dès que son entreprise requiert, par sa nature et son ampleur, une organisation commerciale. Pour les deux groupes, l'obligation ne naît pas d'une injonction administrative, mais automatiquement dès que la condition correspondante est remplie – qui attend que le tribunal du registre agisse est déjà en retard.

Que devez-vous faire concrètement ?

La déclaration au registre du commerce se fait toujours par acte authentifié par un notaire et se déroule en plusieurs étapes, de la vérification de l'obligation d'inscription jusqu'à l'archivage de la confirmation. Quelles obligations s'appliquent concrètement à votre entreprise, un outil tel que Company Audit vous l'indique. En pratique, cela signifie : vous clarifiez d'abord la question de la forme juridique, vous faites ensuite instrumenter la déclaration proprement dite par un notaire, puis vous déposez le dossier complet auprès du tribunal chargé du registre compétent.

1. Vérifier si et à partir de quand une obligation d'inscription existe (forme juridique ou envergure commerciale).
2. Préparer la déclaration notariée au registre du commerce et la faire instrumenter.
3. Joindre les documents de constitution ou de modification (contrat de société, désignation du gérant).
4. Déclarer rapidement toutes les modifications soumises à inscription (siège, direction, capital).
5. Archiver la confirmation d'inscription et l'extrait du registre.

Chacune de ces étapes repose sur la précédente : sans dossier complet, l'authentification notariée est retardée ; sans authentification notariée, le tribunal du registre n'accepte pas la déclaration ; et sans extrait du registre archivé, la preuve fait défaut par la suite à l'égard des banques, des partenaires commerciaux ou des autorités.

Combien coûte l'inscription ?

Les frais de registre ont augmenté de 50 % au 01.06.2025, ce qui rend les créations d'entreprise sensiblement plus chères. Depuis, la première inscription d'une GmbH coûte 225 euros sans apport en nature, et 360 euros avec apport en nature. À cela s'ajoutent les frais de notaire pour l'authentification, qui varient selon le capital social et la charge de travail et qu'il ne faut pas oublier dans le calcul. Des modifications telles qu'un nouveau gérant ou un transfert de siège entraînent elles aussi des frais de registre propres, en général moins élevés – qui déclare plusieurs modifications simultanément économise, selon les cas, une partie des frais de notaire qui seraient sinon dus plusieurs fois.

Que risque-t-on en cas de manquement ?

Qui ne déclare pas, ou pas à temps, un fait soumis à inscription s'expose, selon le § 14 HGB, à une astreinte pouvant atteindre 5.000 euros, par laquelle le tribunal du registre peut imposer la déclaration. Jusqu'à l'inscription, les sociétés de capitaux ne bénéficient en outre d'aucune limitation de responsabilité : qui agit au nom de la société non encore inscrite répond personnellement sur son patrimoine privé. Les déclarations tardives de modifications comportent donc à la fois un risque d'astreinte et des risques de responsabilité personnelle pour les personnes qui agissent. Sur le plan économique, le risque est double : l'astreinte frappe directement l'entreprise ou les personnes responsables, et l'absence de limitation de responsabilité peut, en cas de litige, atteindre le patrimoine privé des fondateurs.

Questions fréquentes

À partir de quand dois-je m'inscrire au Handelsregister en tant que commerçant ?

Dès que votre activité requiert, par sa nature et son ampleur, une organisation commerciale, vous êtes tenu, selon le § 1 HGB, de vous inscrire en tant que commerçant inscrit (e.K.), que le tribunal du registre vous y ait déjà invité ou non.

Pourquoi l'inscription est-elle constitutive pour une GmbH ?

Selon le § 11 GmbHG, la GmbH n'existe en tant que personne juridique autonome qu'avec son inscription au registre du commerce ; auparavant, il n'existe qu'une société en formation (Vorgesellschaft), sans la pleine limitation de responsabilité de la GmbH proprement dite.

Quelles modifications dois-je déclarer ?

Sont notamment soumises à inscription les modifications du siège, de la direction, de la dénomination et du capital social – elles doivent être déclarées rapidement par acte notarié afin que le registre du commerce reflète la situation actuelle.

Combien coûte actuellement la première inscription d'une GmbH ?

Depuis l'augmentation des frais au 01.06.2025, la première inscription d'une GmbH coûte 225 euros sans apport en nature et 360 euros avec apport en nature, auxquels s'ajoutent les frais de notaire facturés séparément.

Que se passe-t-il si je tarde à faire la déclaration ?

Le tribunal du registre peut imposer la déclaration, selon le § 14 HGB, par une astreinte pouvant atteindre 5.000 euros ; en outre, jusqu'à l'inscription, des risques de responsabilité personnelle menacent les personnes qui agissent.

Source : §§ 1, 29 HGB · § 11 GmbHG. Cet article est une information générale et ne remplace pas un conseil juridique dans un cas particulier. Mise à jour : juillet 2026.