Inscrire une GbR comme eGbR au Gesellschaftsregister (MoPeG)

Une société de droit civil (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR) qui souhaite acquérir ou transférer un immeuble ou des parts d'une autre société ne peut pratiquement plus éviter, depuis la réforme du droit des sociétés de personnes, une inscription comme GbR inscrite (eGbR). Sans cette étape, l'opération concernée ne peut tout simplement pas être réalisée juridiquement, quelle que soit la petitesse ou l'informalité de l'organisation de la société jusque-là.

En bref : depuis la réforme du droit des sociétés de personnes (MoPeG), le § 707 BGB prévoit un registre des sociétés (Gesellschaftsregister) pour la société de droit civil. Sont concernées les GbR qui souhaitent acquérir ou transférer des immeubles, des droits sur des immeubles ou des parts d'autres sociétés : pour elles, l'inscription comme eGbR est de fait une condition préalable selon le § 47 GBO. Sans inscription, la GbR n'a, dans ces cas, pas la capacité d'être inscrite.

Qui est concerné ?

Sont concernées toutes les sociétés de droit civil qui souhaitent à l'avenir intervenir comme partie contractante dans une opération immobilière ou lors de l'acquisition ou du transfert de parts sociales. En pratique, cela concerne par exemple une GbR formée de plusieurs professions libérales qui souhaite acheter un immeuble de bureaux, de même qu'une GbR d'investisseurs qui veut prendre une participation dans une GmbH, ou une communauté de construction ou de propriété qui détient un bien commun. Pour ces cas, le § 47 GBO fait de l'inscription comme eGbR de fait une condition préalable, car sans elle, la capacité d'être inscrite dans le registre concerné fait défaut. Les GbR sans de tels projets, par exemple les sociétés purement de services ou de coopération sans projets immobiliers ni de participation, ne sont en revanche pas directement concernées par l'enregistrement et peuvent continuer à intervenir sans formalités. Quelles obligations de droit des sociétés s'appliquent concrètement à votre entreprise, un outil tel que Company Audit vous l'indique.

Que devez-vous faire concrètement ?

Le chemin vers l'eGbR passe par une déclaration notariée au registre des sociétés, tenu auprès des tribunaux d'instance (Amtsgerichte). Les associés doivent pour cela se déclarer ensemble devant le notaire ; celui-ci dépose ensuite la déclaration par voie électronique auprès du registre compétent. Concrètement, les étapes suivantes sont nécessaires :

1. Vérifier si la GbR souhaite acquérir ou transférer des immeubles, des droits ou des parts sociales.
2. Si oui, déclarer l'eGbR par acte notarié au registre des sociétés.
3. Après l'inscription, utiliser la mention « eGbR » dans la dénomination.
4. Déclarer ensuite les bénéficiaires effectifs au registre de transparence (Transparenzregister).
5. Déclarer ultérieurement les modifications dans la composition des associés.

Ce n'est qu'après l'achèvement de ces étapes que la société est considérée dans les relations juridiques comme eGbR et peut, en tant que telle, figurer au registre foncier (Grundbuch) ou au registre des parts. D'ici là, l'opération immobilière ou de participation proprement dite ne devrait pas être définitivement authentifiée, afin d'éviter des retards.

Jusqu'à quand / à quelle fréquence ?

Il n'existe pas de délai fixe : l'inscription est exigible en fonction des circonstances, et non de façon périodique. Sans motif urgent, c'est-à-dire sans acquisition projetée d'un immeuble ou d'une part sociale, il n'y a pas d'obligation d'inscription, l'enregistrement reste alors facultatif. Dès qu'une telle opération est à l'ordre du jour, la déclaration devrait être faite bien avant l'acquisition ou le transfert prévus, car ceux-ci ne peuvent sinon pas être inscrits et le projet prend du retard. En pratique, il est recommandé de lancer la déclaration notariée dès les négociations contractuelles, afin que l'inscription soit disponible dès qu'on en a besoin. Après l'inscription, il existe en outre une obligation permanente de déclarer rapidement les modifications dans la composition des associés, afin que le registre reflète la situation réelle.

Que risque-t-on en cas de manquement ?

Si l'inscription fait défaut alors que la GbR souhaite acquérir ou transférer un immeuble ou des parts sociales, elle n'a tout simplement pas la capacité d'être inscrite. Cela signifie en pratique : le notaire ne peut pas authentifier l'opération comme souhaité, un bureau du registre foncier n'inscrit pas la GbR, et l'opération est bloquée jusqu'à ce que l'inscription comme eGbR soit effectuée. Qui procède en revanche à l'inscription comme eGbR doit être conscient que cette étape est irréversible : elle entraîne durablement l'obligation de déclaration au registre de transparence, même si l'opération initialement prévue ne se réalise finalement pas. Une pesée attentive avant la déclaration est donc judicieuse.

Questions fréquentes

Toute GbR doit-elle se faire inscrire comme eGbR ?

Non. Sans motif urgent tel que l'acquisition d'un immeuble ou d'une part sociale, il n'y a pas d'obligation d'inscription, l'enregistrement reste dans ce cas facultatif.

Qu'est-ce qui change dans le nom de la société ?

Après l'inscription, la société doit utiliser la mention « eGbR », afin que son statut enregistré soit aussi reconnaissable de l'extérieur et que les cocontractants puissent l'identifier.

L'inscription comme eGbR entraîne-t-elle d'autres obligations ?

Oui. L'inscription comme eGbR entraîne l'obligation de déclarer les bénéficiaires effectifs de la société au registre de transparence, que cela ait déjà été nécessaire auparavant ou non.

L'inscription peut-elle être annulée par la suite ?

Non, l'inscription comme eGbR est irréversible et doit donc être décidée en connaissance de cause, car elle entraîne durablement l'obligation liée au registre de transparence.

Que se passe-t-il si les associés de l'eGbR changent ?

Les modifications dans la composition des associés doivent être déclarées au registre des sociétés après l'inscription, afin que les informations enregistrées restent à jour et que les tiers puissent s'y fier.

Source : § 707 BGB · § 47 GBO. Cet article est une information générale et ne remplace pas un conseil juridique dans un cas particulier. Mise à jour : juillet 2026.