Inscribir una GbR como eGbR en el Gesellschaftsregister (MoPeG)

Una sociedad civil (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR) que quiera adquirir o transmitir un inmueble o participaciones en otra sociedad prácticamente ya no puede evitar, desde la reforma del derecho de sociedades de personas, una inscripción como GbR inscrita (eGbR). Sin este paso, el negocio correspondiente simplemente no puede formalizarse jurídicamente, con independencia de lo pequeña o informal que haya sido hasta ahora la organización de la sociedad.

En pocas palabras: desde la reforma del derecho de sociedades de personas (MoPeG), el § 707 BGB prevé un registro de sociedades (Gesellschaftsregister) para la sociedad civil. Afecta a las GbR que quieran adquirir o transmitir inmuebles, derechos sobre inmuebles o participaciones en otras sociedades: para ellas, la inscripción como eGbR es de hecho un requisito según el § 47 GBO. Sin inscripción, en estos casos la GbR carece de capacidad de inscripción.

¿A quién afecta?

Afecta a todas las sociedades civiles que en el futuro quieran actuar como parte contratante en una operación inmobiliaria o en la adquisición o transmisión de participaciones sociales. En la práctica, esto afecta, por ejemplo, a una GbR formada por varios profesionales liberales que quiere comprar un edificio de oficinas, igual que a una GbR de inversores que quiere participar en una GmbH, o a una comunidad de construcción o de propiedad que mantiene un inmueble común. Para estos casos, el § 47 GBO convierte la inscripción como eGbR de hecho en un requisito, porque sin ella falta la capacidad de inscripción en el registro correspondiente. Las GbR sin tales proyectos, por ejemplo las sociedades meramente de servicios o de cooperación sin planes inmobiliarios ni de participación, no se ven en cambio directamente afectadas por el registro y pueden seguir actuando sin formalidades como hasta ahora. Qué obligaciones de derecho de sociedades se aplican concretamente a su empresa lo muestra una herramienta como Company Audit.

¿Qué debe hacer concretamente?

El camino hacia la eGbR pasa por una solicitud notarial al registro de sociedades, que llevan los juzgados de primera instancia (Amtsgerichte). Para ello, los socios deben declarar conjuntamente ante el notario; este presenta después la solicitud por vía electrónica en el registro competente. En concreto, son necesarios los siguientes pasos:

1. Comprobar si la GbR quiere adquirir o transmitir inmuebles, derechos o participaciones sociales.
2. En caso afirmativo, solicitar notarialmente la inscripción de la eGbR en el registro de sociedades.
3. Tras la inscripción, utilizar la adición «eGbR» en la denominación.
4. A continuación, comunicar los titulares reales al registro de transparencia (Transparenzregister).
5. Comunicar posteriormente los cambios en la composición de socios.

Solo tras completar estos pasos se considera a la sociedad, en el tráfico jurídico, una eGbR y puede actuar como tal en el registro de la propiedad (Grundbuch) o en el registro de participaciones. Hasta entonces, no debería formalizarse definitivamente el negocio inmobiliario o de participación propiamente dicho, para evitar retrasos.

¿Hasta cuándo / con qué frecuencia?

No existe un plazo fijo: la inscripción es exigible en función de las circunstancias, no de forma periódica. Sin un motivo urgente, es decir, sin una adquisición prevista de un inmueble o de una participación social, no existe obligación de inscripción y el registro sigue siendo voluntario. En cuanto esté prevista una operación de este tipo, la solicitud debería realizarse con antelación a la adquisición o transmisión prevista, ya que de lo contrario estas no son inscribibles y el proyecto se retrasa. En la práctica conviene iniciar la solicitud notarial ya en paralelo a las negociaciones contractuales, para que la inscripción esté disponible en cuanto se necesite. Tras la inscripción existe además una obligación continua de comunicar con prontitud los cambios en la composición de socios, para que el registro refleje la situación real.

¿Qué ocurre en caso de incumplimiento?

Si no se realiza la inscripción aunque la GbR quiera adquirir o transmitir un inmueble o participaciones sociales, simplemente carece de capacidad de inscripción. Esto significa en la práctica: el notario no puede formalizar la operación como se desea, un registro de la propiedad no inscribe a la GbR y el negocio se paraliza hasta que se complete la inscripción como eGbR. Quien, en cambio, realiza la inscripción como eGbR debe ser consciente de que este paso es irreversible: acarrea de forma permanente la obligación de comunicación al registro de transparencia, aunque la operación inicialmente prevista no llegue a producirse. Por ello, es aconsejable una ponderación cuidadosa antes de la solicitud.

Preguntas frecuentes

¿Debe inscribirse toda GbR como eGbR?

No. Sin un motivo urgente, como la adquisición de un inmueble o de una participación social, no existe obligación de inscripción; en ese caso el registro sigue siendo voluntario.

¿Qué cambia en el nombre de la sociedad?

Tras la inscripción, la sociedad debe utilizar la adición «eGbR», para que su condición registrada sea también reconocible hacia el exterior y los contratantes puedan identificarla.

¿Genera la inscripción como eGbR otras obligaciones?

Sí. La inscripción como eGbR genera la obligación de comunicar los titulares reales de la sociedad al registro de transparencia, con independencia de que esto ya fuera necesario antes.

¿Puede revertirse la inscripción más adelante?

No, la inscripción como eGbR es irreversible y debe decidirse, por tanto, de forma consciente, ya que acarrea de forma permanente la obligación del registro de transparencia.

¿Qué ocurre si cambian los socios de la eGbR?

Los cambios en la composición de socios deben comunicarse al registro de sociedades tras la inscripción, para que los datos inscritos se mantengan actualizados y los terceros puedan fiarse de ellos.

Fuente: § 707 BGB · § 47 GBO. Este artículo es información general y no sustituye el asesoramiento jurídico en cada caso concreto. Fecha: julio de 2026.